Se amplía de manera significativa el marco para que determinadas empresas estadounidenses puedan realizar operaciones con Petróleos de Venezuela, S.A. (PdVSA) y entidades en las cuales PdVSA posea, directa o indirectamente, una participación igual o superior al 50%. La licencia sustituye íntegramente a la GL 52B con efectos a partir del 14 de septiembre de 2026.

El elemento central de la GL 52C es que autoriza, salvo las exclusiones expresamente previstas, todas las transacciones que de otro modo estarían prohibidas por las E.O. 13884 y 13850 que involucren a PdVSA o PdVSA Entities, siempre que sean realizadas por una “established U.S. entity”. A estos efectos, únicamente califican las entidades constituidas bajo las leyes de Estados Unidos o de cualquiera de sus jurisdicciones en o antes del 29 de enero de 2025. Esta fecha de corte debe incorporarse como un criterio inicial de elegibilidad dentro de cualquier procedimiento de compliance.

Desde el punto de vista contractual, la licencia establece una condición particularmente relevante: todo contrato celebrado con PdVSA o una PdVSA Entity debe disponer que los procedimientos de resolución de controversias tengan lugar en Estados Unidos, Reino Unido, Francia o Singapur. Por lo tanto, contratos sujetos a la GL 52C deberían ser revisados para asegurar que su cláusula de dispute resolution cumple expresamente con este requisito.

Asimismo, cualquier pago monetario destinado a una blocked person, salvo pagos por impuestos locales, permisos o tasas, deberá efectuarse en los Foreign Government Deposit Funds establecidos conforme a la E.O. 14373, o en otra cuenta específicamente instruida por el U.S. Department of the Treasury. Esta condición resulta crítica para estructurar los flujos financieros, instrucciones de pago, mecanismos de cobranza y controles bancarios de las operaciones autorizadas.

La autorización también cubre las transacciones con el Gobierno de Venezuela que resulten necesarias para ejecutar las actividades autorizadas con PdVSA, sujetas igualmente a las restricciones sobre pagos a blocked persons. Adicionalmente, permite que funcionarios, empleados o representantes autorizados de PdVSA o de sus entidades, incluso cuando se encuentren bloqueados bajo las VSR, puedan ejecutar y firmar contratos y documentos relacionados exclusivamente en su capacidad oficial cuando ello sea necesario para realizar las transacciones autorizadas.

Principales exclusiones y controles de compliance

La amplitud de la autorización no significa una autorización general de cualquier operación vinculada con Venezuela. La GL 52C mantiene importantes restricciones que requieren due diligence transaccional y screening de todas las partes relevantes.

En particular, continúan prohibidas determinadas operaciones relacionadas con bonos y deuda del Gobierno de Venezuela o PdVSA, operaciones comprendidas por la E.O. 13835 relacionadas con determinadas transferencias, cesiones o garantías sobre participaciones societarias gubernamentales, así como acuerdos de settlement o ejecución de liens, sentencias y laudos que pretendan afectar propiedad bloqueada.

Igualmente, salvo la autorización específica relativa a la firma por funcionarios de PdVSA, quedan fuera las transacciones con otras personas incluidas en la SDN List y con entidades alcanzadas por la OFAC 50 Percent Rule. En consecuencia, el hecho de que una operación involucre a PdVSA no elimina la obligación de realizar sanctions screening sobre accionistas, beneficiarios finales, intermediarios, proveedores, clientes, bancos y demás contrapartes relevantes.

La licencia también prohíbe condiciones de pago que no sean commercially reasonable, así como debt swaps, pagos en oro y pagos denominados en monedas digitales, coins o tokens emitidos por o en nombre del Gobierno de Venezuela, incluido el Petro. Esto hace recomendable documentar la razonabilidad comercial de precios, términos de pago, crédito y cualquier mecanismo de compensación utilizado.

Especial atención requiere el country-of-concern screening. La GL 52C excluye operaciones que involucren personas ubicadas o constituidas bajo las leyes de Rusia, Irán, Corea del Norte o Cuba, así como entidades propiedad, controladas o en joint venture con dichas personas. También excluye operaciones con entidades venezolanas o estadounidenses que sean propiedad, estén controladas o mantengan un joint venture con una persona ubicada o constituida bajo las leyes de la República Popular China.

Uno de los aspectos de mayor relevancia práctica de la GL 52C es el establecimiento de una obligación específica de transaction reporting cuando petróleo o productos petroquímicos de origen venezolano sean exportados, reexportados, vendidos, revendidos o suministrados a países distintos de Estados Unidos.

En esos casos debe presentarse un reporte detallado al U.S. Department of State y Department of Energy, identificando las partes involucradas; productos, cantidades, valores y fechas; país de destino final; y los impuestos, tasas u otros pagos efectuados al Gobierno de Venezuela.

El primer reporte debe presentarse dentro de los diez días siguientes a la ejecución de la primera transacción, y posteriormente deben presentarse reportes cada 90 días mientras continúen dichas operaciones. Desde una perspectiva de trade compliance, esto aconseja establecer un mecanismo específico de transaction tracking y conservación de registros que permita capturar desde el inicio la información necesaria para esos reportes.

Implicaciones prácticas

Desde una perspectiva de compliance, la GL 52C representa una autorización amplia para operaciones de established U.S. entities con PdVSA, pero condicionada a controles que deberían incorporarse directamente al proceso contractual y transaccional. Antes de ejecutar una operación bajo esta licencia debería verificarse, como mínimo: (i) elegibilidad de la entidad estadounidense conforme a la fecha de constitución; (ii) identificación de PdVSA Entities y ownership; (iii) sanctions/SDN/50 Percent Rule screening; (iv) screening de vínculos con Rusia, Irán, Corea del Norte, Cuba y China conforme a las reglas específicas de la licencia; (v) cláusula contractual de dispute resolution; (vi) estructura y destino de pagos; (vii) commercial reasonableness de payment terms; (viii) vessel screening cuando corresponda; (ix) identificación del ultimate destination; y (x) determinación de las obligaciones de reporting.